2024年4月16日
会社法の改定2 (中国)
2023年12月29日の全国人民代表大会常務委員会で会社法の改定が承認され、2024年7月1日から施行されます。今回の改定には資本金制度、会社組織等に関する大きな変更が含まれています。
ここでは、会社組織制度の改定が外資企業（有限責任会社）へ与える影響について説明します。
| 2018年会社法 | 2023年会社法 | 改定ポイント |
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第十三条 会社の法定代表人は定款に基づく、董事長、執行董事又は経理が担当し、法により登記する。法定代表人が変更された場合は、登記変更を行うべき。 |
第十条 会社の法定代表人は定款に基づく、会社を代表し業務を執行する董事又は経理が担当する。 法定代表人を担当する董事又は経理が辞任すると同時に、法定代表人も辞任するとみなされる。 法定代表人が辞任する場合に、辞任日から30日以内に新しい法定代表人を確定しなければならない。 |
法定代表人の選任範囲が拡大されている。（董事長等から一般董事等へ） 法定代表人の交代期間が設けられた。 |
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第十一条 法定代表人が会社名義で民事活動を従事する時に、その法律結果は会社が負担する。 法定代表人が業務執行により他人に損害をもたらした場合に、会社が民事責任を負担する。会社が民事責任を負担した後に、法律又は定款に基づき、過失がある法定代表人に賠償を請求することができる。 |
法定代表人への責任、罰則規定が追加された。 |
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第四十四条 本法第五十条の規定を除き、董事会人員は3人～13人とする。 2以上の国有企業又は2以上のその他国有投資主体により投資設立された有限責任会社は、その董事会に従業員代表を入れなければならない。その他の有限責任会社は、董事会に従業員代表を入れることができる。 董事会の従業員代表は従業員が従業員代表大会、従業員大会又はその他の形式の民主的選挙により選任する。 |
第六十八条 有限責任会社の董事会人員は3人以上で、そのうち従業員代表を入れることができる。 従業員数が300人以上の有限責任会社について、法律により監事会が設置され、かつ、監事会のうちに従業員代表がいる場合を除き、董事会に従業員代表を入れなければならない。董事会の従業員代表は従業員が従業員代表大会、従業員大会又はその他の形式の民主的選挙により選任する。 （下記は監事会の従業員代表に関する参考翻訳） 第七十六条 本法第六十九条、第八十三条の規定を除き、監事会人員は3人以上とする。 株主代表と適当な比例の従業員代表を監事会に入れるべきで、うち従業員代表の比率は1/3以上にしなければならない。具体的な比率は定款に従う。 監事会の従業員代表は従業員が従業員代表大会、従業員大会又はその他の形式の民主的選挙により選任する。 |
資本積立金による欠損補填が可能となった。任意積立金・法定積立金→資本積立金の順番で欠損を補填することができる。 |
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第五十一条 有限責任会社の監事会人員は3人以上とする。小規模又は株主が少ない有限責任会社では、1名～2名の監事を設置し、監事会を設置しないことができる。 |
第八十三条 小規模又は株主が少ない有限責任会社では、監事会を設置せず、監事を1名設置し、本法が規定する監事会の職権を行使することができる。 全株主の同意を得た上で、監事を設置しないこともできる。 |
規模会社は監事会又は監事を設置しないことも認められるようになった。 |
※1 上記条文はすべて抜粋後の条文になります。
※2 2024年会社法 : 中华人民共和国公司法_中国人大网 (npc.gov.cn)
※3 2018年会社法：中华人民共和国公司法_中国人大网 (npc.gov.cn)
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