【事例紹介】医療法人のM&A

設立：1995年 
事業内容：小売業
資本金：80億円

創業理事長所有の出資持分をM&Aにより第三者へ譲渡
M&Aアドバイザーとして、プロジェクト完遂のサポート 

個人病院時代を含めると、創業40年以上の業歴を誇る出資持分ありの医療法人です。長期的な入院が必要となる療養型病院を中心とした医療提供及び要介護状態の高齢者に対する介護サービスを提供する介護老人保健施設の運営を行っています。理事長も高齢になり、後継者も不在であることからM&Aを決断。M&Aアドバイザーとして医療法人対応に精通しているY&Pを選定。理事長の想いを形にしたM&Aを成就させるべく買手を探索し、手続き面等でもスムーズに引き継ぎを行うことができるスキームを構築。約半年かけて本プロジェクトを完遂。

【プロジェクト概要】

課題

• 理事長が高齢
• 後継者が不在

【役務提供内容】

• 買手候補先の選定
• 案件概要資料作成
• 医療法人の価値算定
• M&Aスキームの立案
• 売手買手の条件調整
• 譲渡契約書の作成サポート
• クロージングサポート

効果 

• 売手買手双方納得のいくM&Aを実現
• 事前の行政手続きが不要となるスキームを選択し、短期間でのM&Aを実現役員退職金と出資持分譲渡の組み合わせにより買手の資金負担を抑制

【スキーム解説】

スキーム手順

【 STEP ① 】役員退職金の支給

• 新たに買手が医療法人甲会の役員に就任し、売手は医療法人甲会の役員を退任します。
• この際、売手は役員退任に伴い役員退職金を受け取ります。

【 STEP ② 】出資持分譲渡

• 新たに買手が医療法人甲会の社員として入社します。
• 売手の社員が買手の社員に出資持分を譲渡し、譲渡対価を受け取ります。
• 売手は医療法人甲会の社員を退社します。

出資持分譲渡スキームのポイント

• 医療法人格が存続する出資持分譲渡のケースにおいては、事前の行政手続きが不要
• 売手の税負担を勘案し、創業者利得を確保

※ 本資料は2020年4月1日現在の税制に基づいて作成しております。また内容につきましては、情報の提供を目的として一般的な法律・税務上の取り扱いを記載しております。このため、諸条件により本資料の内容とは異なる取り扱いがなされる場合がありますのでご留意ください。